Kısa cevap: Şirket satışı genellikle altı aşamada ilerler: satışa hazırlık ve değerleme, isimsiz tanıtım dosyasıyla alıcı arama, gizlilik sözleşmesinden sonra ayrıntılı bilgi paylaşımı, niyet mektubu, alıcının durum tespiti (due diligence) ve satış sözleşmesiyle kapanış. Hazırlık dahil süreç çoğu zaman altı ay ile bir buçuk yıl arasında sürer. Satıcının en çok değer kaybettiği yerler hazırlıksız başlamak, tek alıcıyla ilerlemek ve durum tespitinde ortaya çıkan sürprizlerdir.
Bir şirketi satmaya karar vermek, çoğu kurucu için hayatının en zor kararlarından biri. Yılların emeği, çalışanlar, müşteriler, bazen bir aile geleneği aynı masaya konur.
Bu yüzden süreci önceden bilmek hem duygusal hem de finansal olarak işi kolaylaştırır. Adım adım anlatalım.
1. Hazırlık ve değerleme
Satış, alıcıyla ilk görüşmeden çok önce başlar. Finansal tabloların düzenli ve açıklanabilir olması, kişisel giderlerin şirketten ayrıştırılması, kilit müşteri ve tedarikçi ilişkilerinin kurucuya bağlı olmaktan çıkarılması bu aşamanın işidir.
Aynı aşamada şirketin değer aralığı belirlenir. Satıcının alt sınırını bilmesi, sonraki bütün pazarlıklarda elini güçlendirir. Değerlemeye dair temel yanılgıları bu yazımızda anlattık.
2. İsimsiz tanıtım ve alıcı arama
Şirketin adı verilmeden, sektörünü, büyüklüğünü ve güçlü yanlarını anlatan bir ya da iki sayfalık bir tanıtım metni hazırlanır. Bu metin, olası alıcılara gizliliği bozmadan ilgilerini ölçmek için gönderilir.
Alıcılar genellikle üç gruptadır: aynı sektörde büyümek isteyen şirketler, farklı bir sektörden bu alana girmek isteyenler ve finansal yatırımcılar. Her grubun şirkette gördüğü değer farklıdır. Birden fazla alıcıyla görüşmek, hem fiyatı hem de şartları iyileştirir.
3. Gizlilik sözleşmesi ve bilgi paylaşımı
İlgilenen alıcı gizlilik sözleşmesi imzaladıktan sonra şirketin adı ve daha ayrıntılı bir tanıtım dosyası paylaşılır. Bu dosyada iş modeli, finansal özet, müşteri yapısı, ekip ve büyüme fırsatları yer alır.
Bu aşamada neyin ne zaman paylaşılacağı önemlidir. Rakip bir alıcıya müşteri listesi ya da fiyat bilgisi erken verilmemeli.
4. Niyet mektubu
Alıcı ciddiyse, teklif ettiği fiyat aralığını, ödeme şeklini ve ana şartları bir niyet mektubuyla bildirir. Niyet mektubu çoğu zaman bağlayıcı değildir ama sonraki müzakerelerin çerçevesini çizer.
Satıcıların en çok aceleye getirdiği aşama burası. Fiyatın ne kadarının peşin, ne kadarının sonradan ödeneceği, kurucunun satıştan sonra şirkette ne kadar kalacağı ve özel görüşme süresi (bu sürede başka alıcıyla görüşememe şartı) mektup imzalanmadan netleşmeli.
5. Durum tespiti (due diligence)
Alıcı şirketin finansını, vergisini, sözleşmelerini, çalışanlarını ve hukuki durumunu ayrıntılı olarak inceler. Bu aşamada ortaya çıkan her sürpriz, fiyatı aşağı çeker ya da süreci durdurur.
Sürprizleri önlemenin yolu, alıcıdan önce satıcının kendi durum tespitini yapması. Eksik belgeler, kayıt dışı kalmış işlemler, süresi dolmuş sözleşmeler hazırlık aşamasında düzeltilirse bu aşama çok daha rahat geçer.
[Senin notun: bir durum tespitinde ortaya çıkan, satıcıyı şaşırtan bir konu. 1–2 cümle, isim vermeden.]
6. Satış sözleşmesi ve kapanış
Son aşamada hisse devir sözleşmesi hazırlanır. Satıcının verdiği taahhütler, ödeme takvimi, kurucunun geçiş dönemindeki rolü ve rekabet etmeme şartları burada yazıya geçer. Sözleşme imzalandıktan sonra ödeme yapılır ve hisseler devredilir.
Sözleşme ve vergi sonuçları için mutlaka bir avukat ve mali müşavirle çalışmanızı öneririz.
Satıştan sonra
Kapanış bir son değil. Çalışanların, müşterilerin ve tedarikçilerin yeni duruma nasıl geçeceği, satılan şirketin değerini korumak için en az satışın kendisi kadar önemli. Birleşme sonrası ilk aylarda en çok kaybedilen şey kilit çalışanlardır.
Nereden başlamalı?
Satışı iki üç yıl içinde düşünüyorsanız, bugün başlamak için geç değil, erken de değil. Önce şirketin mevcut durumunu ve değer aralığını görmek iyi bir ilk adım.
Satış ve satın alma süreçlerini hazırlıktan kapanışa kadar birlikte yürüttüğümüz birleşme ve satın alma danışmanlığımızı ve stratejik birleşmelere dair önceki yazımızı inceleyebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Şirket satışı ne kadar sürer?
Hazırlık dahil çoğu zaman altı ay ile bir buçuk yıl arasında. Hazırlığı iyi yapılmış şirketlerde süre belirgin şekilde kısalır.
Çalışanlara ne zaman söylenmeli?
Genellikle anlaşma netleştikten sonra, kontrollü bir şekilde. Erken yayılan bir satış haberi, kilit çalışanların ayrılmasına ve müşterilerin tedirgin olmasına yol açabilir.
Şirketi kısmen satmak mümkün mü?
Evet. Bir yatırımcıya azınlık payı satmak ya da ortaklık kurmak da mümkün. Hangi yolun uygun olduğu, kurucunun hedefine ve şirketin ihtiyacına göre değişir.
