Kısa cevap: Due diligence ya da Türkçesiyle durum tespiti, alıcının satın almadan önce şirketin finansını, vergisini, sözleşmelerini, çalışanlarını, hukuki durumunu ve operasyonunu ayrıntılı incelemesidir. Amacı, fiyatı ve şartları gerçekte ne satın alındığına göre netleştirmektir. Satıcı için en iyi hazırlık, alıcı istemeden önce belgeleri toplamak ve kendi iç incelemesini yapmaktır. Böylece sorunlar masaya alıcıdan önce gelir, eksikler zamanında düzeltilir ve süreç belirgin şekilde kısalır.
Ev alırken tapuya, iskâna, aidat borcuna, rutubete bakarsınız. Bir şirketi satın alan kişi de aynısını yapar; yalnız liste on kat uzundur ve incelemeyi genellikle bir ekip yapar.
Satıcı tarafında bu aşama çoğu zaman bir sınav gibi yaşanır. Oysa sınavın soruları büyük ölçüde bellidir. Onları önceden çalışmak mümkün.
Alıcı neye bakar?
İnceleme genellikle altı alanda ilerler: finans, vergi ve SGK, hukuk, insan kaynakları, ticari yapı ve operasyon. Her alanda alıcının sorduğu soru aynıdır: Bana anlatılan şirketle kayıtlardaki şirket aynı mı?
Fark çıktığında iki şey olur. Ya fiyat aşağı çekilir ya da alıcı ek güvence ister; bazen de süreç durur. Şirket satışının genel akışını bu yazımızda anlatmıştık; durum tespiti o akışın en uzun ve en yorucu aşamasıdır.
Satıcının önceden hazırlayabileceği belgeler
Aşağıdaki liste, sahada en sık istenen belgelerden derlendi. Her şirkette hepsi gerekmez ama hazır olan her kalem, sonradan kazanılmış zamandır.
Finans
- Son üç yılın bilanço, gelir tablosu ve kurumlar vergisi beyannameleri
- Güncel mizan ve ara dönem tablolar
- Banka bazında borç listesi: vade, faiz, teminat
- Alacak yaşlandırma tablosu ve stok listesi
- Ortaklar, aile üyeleri ve grup şirketleriyle yapılan işlemlerin dökümü
Vergi ve SGK
- Vergi ve SGK borç durumunu gösteren güncel belgeler
- Geçmiş incelemeler, uzlaşmalar ve devam eden ihtilaflar
- Varsa teşvik belgeleri ve bu teşviklerin şartları
Hukuk
- Esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları, güncel pay defteri ve genel kurul kararları
- Önemli müşteri, tedarikçi ve kira sözleşmeleri; özellikle ortaklık değişince feshe imkân veren maddeler
- Devam eden davalar ve icra takipleri
- Ruhsatlar, izinler ve marka tescilleri
İnsan kaynakları
- Organizasyon şeması ve kilit çalışanların listesi
- Ücret ve yan hak özeti (kişi adı yerine pozisyon bazında)
- Çalışanlara karşı birikmiş yükümlülüklerin hesabı ve devam eden iş davaları
Ticari yapı ve operasyon
- İlk on müşterinin cirodaki payı ve son üç yıldaki seyri
- Tek kaynaktan alınan kritik girdiler
- Makine ve ekipman listesi, kullanılan yazılımlar ve lisansları
Belgeler nasıl paylaşılır?
Belgeler dağınık e-postalarla değil, klasörleri numaralı bir sanal veri odasında paylaşılır. Kimin hangi belgeyi ne zaman gördüğü kayıt altında olur.
Paylaşımın sırası da önemlidir. Alıcı aynı sektörden bir rakipse, müşteri bazında fiyatlar ve sözleşme ayrıntıları son aşamaya bırakılır. Çalışanlara ait bilgiler, kişisel verilerin korunması kurallarına uygun şekilde, mümkün olduğunca kimlik bilgisi çıkarılarak paylaşılır. Bu konuda avukatınızın görüşünü almanızı öneririz.
Kendi incelemenizde en sık çıkan eksikler
Satıcı kendi iç incelemesini yaptığında karşısına çoğu zaman şunlar çıkar:
- Süresi dolmuş ama fiilen devam eden sözleşmeler
- Güncellenmemiş pay defteri ya da eksik genel kurul kararları
- Büyümüş, açıklaması zor bir ortak cari hesabı
- Yalnızca patronun bildiği sözlü anlaşmalar
Bunların neredeyse hepsi satıştan aylar önce düzeltilebilir. Aynı eksik alıcının raporunda çıktığında ise bir pazarlık kozuna dönüşür.
[Senin notun: bir iç incelemede ortaya çıkan ve satıcının hiç beklemediği bir eksik. 1–2 cümle, isim vermeden.]
Nereden başlamalı?
Satışı bir iki yıl içinde düşünüyorsanız, yukarıdaki listeyi bir klasör yapısına çevirip boş kalan başlıkları işaretlemek iyi bir ilk adım. Satıcı tarafında iç inceleme, veri odası hazırlığı ve alıcıyla müzakere dahil süreci birlikte yürüttüğümüz birleşme ve satın alma danışmanlığımıza göz atabilirsiniz. Vergi ve sözleşme konularında ise süreç boyunca bir avukat ve mali müşavirle çalışmanızı öneririz.
Sık sorulan sorular
Durum tespiti ne kadar sürer?
Şirketin büyüklüğüne ve belgelerin hazır olmasına göre birkaç hafta ile birkaç ay arasında değişir. Hazırlıklı satıcıda belirgin şekilde kısalır.
Satıcı kendi durum tespitini yaptırmalı mı?
Satış ciddi olarak konuşuluyorsa evet. Alıcının bulacağı sorunu önceden bilmek, hem düzeltme hem de müzakere için zaman kazandırır.
Her belgeyi ilk günden paylaşmak gerekir mi?
Hayır. Paylaşım aşamalı yapılır; en hassas bilgiler, alıcının ciddiyeti netleştikten sonra açılır.
